Prohlášení společnosti Telefónica O2 Czech Republic o míře souladu její správy a řízení s Kodexem řádné správy a řízení společnosti, založeným na principech OECD (2004)
Telefónica O2 se přihlásila k principům řádné správy společností již ve Výroční zprávě za rok 2001 a od té doby činí pravidelně prohlášení v rámci této zprávy o tom, jak implementuje zásady řádné správy a řízení společnosti (corporate governance) ve své praxi. Společnost dlouhodobě splňuje všechna hlavní kritéria, principy a doporučení českého Kodexu správy a řízení společností, založeného na principech OECD z roku 2004 (Kodex). Tento kodex je dostupný na webových stránkách Ministerstva financí ČR (www.mfcr.cz). Výjimku představují principy řádné správy společnosti, které nejsou přímo ovlivnitelné správními orgány společnosti a závisejí na rozhodování vlastníků společnosti (zejména jde o kritérium počtu nezávislých členů dozorčí rady). Představenstvo společnosti průběžně dbá na zajištění řádného výkonu správy a řízení ve všech dceřiných společnostech, které společnost Telefónica O2 ovládá.
Organizace správy společnosti
V roce 2010 se model správy a řízení společnosti Telefónica O2 oproti předchozímu roku významně nezměnil. Tento model je podle platných stanov společnosti založen na součinnosti výkonného představenstva, složeného výhradně z vrcholových manažerů skupiny Telefónica O2, a dozorčí rady vybavené pravomocemi, které jí umožňují kontrolu klíčových rozhodovacích procesů (na bázi vydávání předchozího souhlasu dozorčí rady k určeným záležitostem) a monitorování ostatních důležitých oblastí společnosti. Výkon působnosti dozorčí rady je účinně podpořen aktivním využíváním poradní a iniciační role výborů dozorčí rady. Kontrolní, dohlížecí a posuzovací funkci v korporačním správním modelu společnosti Telefónica O2 posiluje samostatné postavení výboru pro audit. Nedílnou součástí modelu správy a řízení je personální spojení funkce generálního ředitele a předsedy představenstva společnosti, což společnost považuje v rámci modelu exekutivního představenstva za účelné a vzhledem k silné roli výboru pro audit, dozorčí rady a aktivní činnosti jejích výborů za přijatelné. Členové představenstva mají smlouvy o výkonu funkce a vedle toho pracovní smlouvy na sjednaný druh práce, který je od výkonu funkce odlišný.
Řádná valná hromada společnosti se konala 7. května 2010. Nejvyšší orgán společnosti měl na pořadu jednání standardní agendu, související s chodem akciové společnosti, a rovněž změnu stanov společnosti, jejímž hlavním cílem bylo reflektovat aktuální změny v právních předpisech. Podrobný přehled výsledků řádné valné hromady je uveden na internetových stránkách společnosti a je rovněž součástí Pololetní zprávy 2010. Informace o výši dividendy, rozhodném dnu a dnu výplaty dividendy jsou uvedeny v kapitole Ostatní informace pro akcionáře a investory této Výroční zprávy. Dne 10. září 2010 se uskutečnila mimořádná valná hromada společnosti, která rozhodla o změně formy všech kmenových akcií společnosti na majitele o jmenovité hodnotě 100 Kč na kmenové akcie na jméno. Dále tato valná hromada schválila změnu stanov společnosti, která spočívala zejména v úpravách spojených se změnou formy akcií a dále v rozšíření předmětu podnikání společnosti. Posledním věcným rozhodnutím mimořádné valné hromady bylo udělení souhlasu k uzavření smlouvy o vkladu časti podniku do 100% vlastněné dceřiné společnosti. Další informace a přehled výsledků jednání této valné hromady jsou k dispozici na internetových stránkách společnosti.
Základní popis postupů rozhodování valné hromady je obsažen ve stanovách společnosti (články 10. a 11.), jež jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti), a dále v jednacím řádu valné hromady, jehož hlavní ustanovení jsou součástí kapitoly Vztahy společnosti s akcionáři. Informaci o působnosti tohoto nejvyššího orgánu obsahuje kapitola Správní orgány společnosti.
Představenstvo společnosti se v roce 2010 sešlo dvacetkrát. Naplnilo tím povinnost, která určuje konání alespoň dvanácti zasedání ročně. Personální změny v představenstvu v období leden–březen 2010 jsou popsány ve Výroční zprávě společnosti za rok 2009. V září 2010 projednala dozorčí rada rezignaci člena představenstva Jose Perdomo Lorenza, který přešel na manažerskou pozici do mateřské společnosti Telefónica, S.A. V listopadu 2010 dozorčí rada zvolila na uvolněné místo v představenstvu ředitele Divize firemních zákazníků Františka Schneidera, dozorčí rada na svém zasedání v únoru 2011 také podpořila opětovnou volbou Martina Beka a Jakuba Chytila, kterým v dubnu 2011 končí funkční období v představenstvu společnosti. Přehled členů představenstva společnosti spolu s jejich profesními životopisy a také údaje o personálních změnách v tomto orgánu jsou uvedeny v kapitole Představenstvo společnosti.
Postupy rozhodování představenstva jsou vymezeny ve stanovách společnosti (čl. 16–18), ve své činnosti představenstvo postupuje podle jednacího řádu. Oba tyto dokumenty jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).
Dozorčí rada společnosti zasedala v roce 2010 šestkrát, což bylo v souladu se stanovami společnosti předepisujícími konání alespoň čtyř zasedání v kalendářním roce. I v tomto roce se výkon působnosti dozorčí rady opíral o pořádání pravidelných čtvrtletních zasedání (v únoru, dubnu, červenci a listopadu) a dále o svolávání mimořádných zasedání tohoto orgánu dle potřeby (v květnu a září před konáním valné hromady). Personální změny v dozorčí radě proběhnuvší v prvním pololetí roku 2010 byly popsány v Pololetní zprávě 2010 a zahrnovaly jednak rezignaci Anselma Enriquez Linarese, kterou projednala dozorčí rada na svém mimořádném zasedání konaném před zahájením řádné valné hromady v květnu 2010, a dále navazující rozhodnutí akcionářů o zvolení Maríi Evy Castillo Sanz, nezávislé členky správní rady společnosti Telefónica, S.A., na uvolněné místo v tomto orgánu. Akcionáři na této valné hromadě rovněž potvrdili volbou členství v dozorčí radě Alfonsa Alonso Durána, Ángela Vilá Boixe, Luise Lada Díaze a Guillerma José Fernandéz Vidala, kterým v červnu 2010 končilo předchozí funkční období. V září 2010 se uvolnilo místo v dozorčí radě v důsledku úmrtí Enrique Used Aznara. Na toto volné místo dozorčí rada kooptovala v listopadu 2010 Anselma Enriquez Linarese. V témže období došlo ke změně ve vedení dozorčí rady, kde Jaimeho Smith Basterru ve funkci předsedy dozorčí rady vystřídal Alfonso Alonso Durán a na pozici 1. místopředsedkyně tohoto orgánu byla zvolena María Eva Castillo Sanz. V únoru 2011 dozorčí rada akceptovala žádost Jaimeho Smith Basterry o uvolnění z funkce člena dozorčí rady a návazně rozhodla o jmenování Vladimíra Dlouhého do funkce náhradního člena tohoto orgánu. Úplný přehled personálních změn v dozorčí radě za uvedené období, včetně jejího aktuálního personálního složení k 15. březnu 2011 a profesních životopisů všech členů tohoto orgánu, je uveden v kapitole Dozorčí rada společnosti. Kritéria nezávislosti (vymezená v doporučení Komise ES č. 2005/162/ES o úloze nevýkonných členů správní rady a o výborech správní nebo dozorčí rady společností kótovaných na burze, příloha II) splňují dva členové dozorčí rady, a to María Eva Castillo Sanz a Vladimír Dlouhý.
Postupy rozhodování dozorčí rady jsou vymezeny ve stanovách společnosti (čl. 22–24), dozorčí rada ve své činnosti postupuje podle jednacího řádu. Oba dokumenty jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).
Výbor pro audit (VA) společnosti se v roce 2010 sešel na čtyřech zasedáních a naplnil tím povinný počet jednání tohoto orgánu vyplývající ze stanov společnosti. Praxe ukázala účelnost svolávání jednání VA ve stejných termínech, kdy probíhají řádná zasedání dozorčí rady, což vytváří předpoklady pro rozvinutí úzké informační spolupráce obou těchto orgánů zejména v oblastech, kde se jejich působnosti překrývají. Tento systém koordinace umožňuje členům dozorčí rady využívat výstupy a závěry z jednání VA jako další zdroj informací při projednávání záležitostí zařazených na program zasedání dozorčí rady. Prvotní personální složení VA z roku 2009 (viz Výroční zpráva společnosti za rok 2009, kapitola Organizace správy společnosti) se obměnilo jednak rozhodnutím řádné valné hromady konané v květnu 2010, která odvolala z tohoto orgánu Ángela Vilá Boixe a novou členkou VA zvolila Maríi Evu Castillo Sanz, a jednak úmrtím člena VA Enrique Used Aznara v září 2010 (místo člena VA zůstalo neobsazeno). Na červencovém zasedání VA byla María Eva Castillo Sanz zvolena do funkce místopředsedkyně tohoto výboru. Úplný přehled personálních změn ve výboru pro audit za uplynulé období, včetně jeho aktuálního personálního složení k 15. březnu 2011 a profesních životopisů všech členů tohoto orgánu, je uveden v kapitole Dozorčí rada společnosti. Požadavek, stanovený zákonem o auditorech (zákon č. 93/2009 Sb., implementace směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. 5. 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS) na „nezávislost na auditované osobě a nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu“, splňuje členka VA María Eva Castillo Sanz.
Pravidla odměňování členů VA, jakož i Pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům těchto orgánů, která byla schválena řádnou valnou hromadou společnosti v roce 2009, zůstala v roce 2010 nezměněna. Oba dokumenty jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti). Podrobná charakteristika těchto pravidel je obsažena ve Výroční zprávě společnosti za rok 2009 (kapitola Organizace správy společnosti). Členové VA obdrželi v roce 2010 od společnosti peněžní příjmy ve výši 2 041 898 Kč a naturální příjmy ve výši 1 523 487 Kč, z toho z titulu členství ve výboru pro audit 321 000 Kč a žádný naturální příjem. Členové výboru nepřijali od osob ovládaných společností Telefónica O2 v roce 2010 žádné peněžité a naturální příjmy. V roce 2010 měli všichni členové VA se společností uzavřenou platnou smlouvu o výkonu funkce, z níž vyplývá nárok na plnění v případě převzetí závazku nekonkurence po skončení funkce. Podrobná charakteristika ustanovení ohledně závazku nekonkurence ve smlouvě o výkonu funkce člena VA je podána ve Výroční zprávě společnosti za rok 2009 (kapitola Organizace správy společnosti).
Postupy rozhodování VA jsou vymezeny ve stanovách společnosti (čl. 26c–26e), ve své činnosti VA postupuje podle jednacího řádu. Oba tyto dokumenty jsou přístupné na webových stránkách společnosti (viz kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).
V rámci provádění vnitřních kontrol v oblasti účetního výkaznictví jsou ve společnosti realizovány hlavní požadavky zákona Sarbanes-Oxley (dále SOX), které musí společnost dodržovat primárně vzhledem k tomu, že mateřská společnost Telefónica, S.A. je kótována na amerických kapitálových trzích. Dvakrát ročně probíhá ve společnosti hodnocení interních kontrol v oblasti finančního výkaznictví v rozsahu regulačního rámce stanoveného v sekci 404 SOX, včetně hodnocení kontrolních mechanismů informačních technologií společnosti, které mají potenciální dopad na účetní závěrku. Uvedená hodnocení ověřují úroveň popisu, nastavení a formou substantivního sledování (Walkthrough test) a testování (Compliance test) transakcí rovněž účinnost kontrolních mechanismů zajišťujících správnost účetního výkaznictví. Výsledky hodnocení jsou diskutovány s externím auditorem společnosti. Výsledkem hodnocení uskutečněného v roce 2010 bylo zjištění, že prováděné interní kontroly vykazují přiměřenou úroveň ve smyslu požadavků zákona SOX. Nedílnou součástí procedur správy a řízení společnosti vyplývajících ze zákona SOX je kvartální prohlášení vedení společnosti (generálního ředitele a ředitele divize finance) o správnosti údajů ve finančních výkazech, zavedení a používání účinných kontrol a o dalších skutečnostech ve smyslu požadavků sekce 302 SOX (včetně informací o případné změně v účetní politice společnosti jednorázových/výjimečných a o významných položkách, které ovlivnily výsledky společnosti ve sledovaném čtvrtletí, a o přehledu významných rezerv, které společnost vytváří k pokrytí potenciálních závazků a rizik společnosti – např. soudních sporů). Výše uvedené dokumenty jsou v rámci společnosti předkládány představenstvu a rovněž výboru pro audit k jejich projednání a posouzení.
V roce 2010 pokračoval výkon a další rozvoj funkce interního auditu a řízení rizik ve společnosti, přičemž organizační uspořádání těchto funkcí (v rámci jedné organizační jednotky), liniové řízení generálním ředitelem a funkční podřízenost interního auditu (v souladu s mezinárodními standardy pro profesionální praxí interního auditu) výboru pro audit a představenstvu společnosti zůstaly zachovány.
Interní audit představuje důležitý nástroj správy a řízení společnosti, který poskytuje správním a výkonným orgánům společnosti nezávislé a odborné posouzení vnitřního kontrolního a řídícího systému společnosti, stavu a vývoje zkoumané oblasti vůči současné nejlepší praxi, platným pravidlům, vydaným pracovním příkazům a pokynům. V roce 2010 bylo organizační jednotkou Interní audit a řízení rizik realizováno celkem čtyřicet dva auditů a auditních akcí (včetně pravidelného hodnocení vnitřních kontrol v rámci požadavků SOX, sekce 404), vyplývajících z ročního operativního plánu interního auditu nebo z požadavků správních orgánů a generálního ředitele. Kromě provádění auditů a auditních šetření ve společnosti zajišťuje tento útvar standardně též výkon funkce interního auditu v dceřiné společnosti Telefónica O2 Slovakia a provádí auditní šetření též v dalších dceřiných společnostech ve skupině Telefónica O2 Czech Republic. Ke zjištěním z provedených auditů jsou příslušným managementem přijímána termínovaná nápravná opatření k jejich odstranění. Stav plnění nápravných opatření interní audit průběžně monitoruje a čtyřikrát ročně reportuje vrcholovému managementu a správním orgánům společnosti. Činnost interního auditu a jeho hlavní procesy jsou popsány ve Statutu interního auditu společnosti Telefónica O2, který rovněž vymezuje principy nezávislosti interního auditu a objektivity interních auditorů. Práce interního auditu je pravidelně sledována výborem pro audit, který projednává auditní zprávy a další reportingové materiály předkládané interním auditem. Ze Statutu interního auditu vyplývá povinná spoluúčast výboru pro audit na sestavování a schválení ročního operativního plánu interního auditu, schvalování rozpočtu útvaru Interní audit a na ročním hodnocení jeho činnosti. Ředitel organizační jednotky Interní audit a řízení rizik má volný a úplný přístup k výboru pro audit a účastní se projednávání auditních zpráv a dalších výstupů z činnosti organizační jednotky Interní audit a řízení rizik v orgánech společnosti.
V roce 2010 pokračovalo rozvíjení funkce řízení rizik a její harmonizace s metodickými postupy a praxí ve skupině Telefónica, což rozšiřuje prostor pro sdílení zkušeností a poznatků ze zmírnění dopadů jednotlivých druhů rizik s mateřskou společností a s dalšími společnostmi skupiny. Systém řízení rizik zahrnuje všechny oblasti a činnosti společnosti Telefónica O2, včetně její dceřiné společnosti Telefónica O2 Slovakia, a zajišťuje jejich identifikaci, ohodnocení, minimalizaci jejich dopadů a další sledování jejich vývoje. Představenstvo a dozorčí rada dostávají na měsíční bázi pravidelný report s informacemi o nejvýznamnějších rizicích a jejich vývoji. Výbor pro audit se zabývá problematikou řízení rizik zejména z pohledu hodnocení jeho účinnosti a přiměřenosti (zda hlavní rizika společnosti budou řádně identifikována a řízena) a za tímto účelem se pravidelně seznamuje s aktivitami organizační jednotky řízení rizik v rámci skupiny Telefónica O2 Czech Republic, užívanou metodologií, fungováním systému řízení rizik atd. Členové uvedených orgánů mají rovný a úplný přístup k reportům řízení rizik a k registru rizik společnosti Telefónica O2 a dceřiné společnosti Telefónica O2 Slovakia. Podrobnější údaje o řízení rizik jsou uvedeny v kapitole Řízení rizik. této Výroční zprávy.
Pro účely podpory řádného výkonu správy a řízení ve skupině Telefónica O2 Czech Republic a zajištění efektivního procesu administrace správních činností je ve společnosti Telefónica O2 dlouhodobě využíván informační portál (CG Portál), který je umístěný na intranetu společnosti a je současně volně přístupný pro oprávněné uživatele i z vnějšího prostředí. Tento nástroj plní řadu funkcí, z nichž k hlavním patří např. svolávání zasedání (včetně poskytování podkladových materiálů), poskytování aktuálních informací a pravidelných reportů členům orgánů a výborů v období mezi zasedáními a v neposlední řadě zajišťuje funkci elektronického archivu pro veškerou dokumentaci správy a řízení společnosti. CG Portál je koncipován na bilingvním principu (čeština, angličtina), čemuž odpovídá i systematické vypracovávání většiny správních dokumentů a podkladů v obou uvedených jazykových mutacích. Prostřednictvím CG Portálu mají všichni (exekutivní i neexekutivní) členové příslušných správních orgánů zajištěn rovný přístup k archivním i aktuálním dokumentům a informacím bez jakýchkoliv místních či časových omezení. Kromě zápisů a podkladů z jednání orgánů a výborů společnosti jde rovněž např. o archiv interního auditu a reporting rizik, informace o skupině Telefónica O2 Czech Republic a o jednotlivých dceřiných společnostech atd. Portál slouží rovněž jako platforma pro podporu a zajišťování dalších aktivit a činností patřících svým charakterem a účelem do oblasti corporate governance. Jedná se zejména o agendu Etických zásad podnikání společnosti (mj. provozování důvěrné linky pomoci pro oznamování případů etických selhání). Výsledky dosažené v této oblasti v roce 2010 jsou uvedeny v kapitole Etické zásady podnikání.
Noví členové představenstva, výboru pro audit, dozorčí rady a jejích výborů mají od začátku výkonu své funkce k dispozici, v zájmu svého rychlého a účinného seznámení se se společností, speciálně sestavenou komplexní a strukturovanou sadu informací a podkladů správy a řízení společnosti a přístup k veškerým dalším aktuálním i archivním dokumentům, které potřebují pro řádný výkon svých funkcí. Dostupnost těchto informací je zajišťována prostřednictvím CG Portálu.
Ve společnosti Telefónica O2 je dlouhodobě zřízena funkce tajemníka společnosti, která je v současném modelu správy a řízení společnosti Telefónica O2 kombinována na vrcholové úrovni řízení s funkcí vedoucího právníka společnosti (ředitel pro právní a regulatorní záležitosti).
Vztahy společnosti s akcionáři
Důsledné dodržování všech zákonných práv akcionářů, naplňování principu rovného přístupu ke všem akcionářům v obdobném postavení a respekt ke specifickým, zákonem vymezeným právům minoritních akcionářů patří k základním požadavkům správy a řízení společnosti Telefónica O2. Hlavní akcionář společnosti Telefónica O2, kterým je společnost Telefónica, S.A. (viz kapitola Politika společnosti vůči zainteresovaným stranám), vykonává kontrolu nad společností Telefónica O2 prostřednictvím svých hlasovacích práv na valných hromadách společnosti.
Společnost klade velký důraz na včasné a úplné informování akcionářů o dění ve společnosti, jejích finančních výsledcích a podnikatelských záměrech, přičemž tak dlouhodobě činí i nad rámec zákonné informační povinnosti. Hlavní komunikační platformu představovaly v roce 2010 internetové stránky společnosti (sekce O nás). Společnost pravidelně vydává tiskové zprávy týkající se kvartálních finančních výsledků a průběžně uveřejňuje informace o všech významných událostech a změnách ve společnosti.
Valné hromady jsou společností pořádány takovým způsobem, aby byly nejen bezvýhradně splněny všechny podmínky vyplývající z platného právního rámce a stanov společnosti, ale aby také byly v maximální možné míře naplňovány požadavky stanovené Kodexem v oblasti práv akcionářů a spravedlivého zacházení s nimi. Společnost s velkým časovým předstihem zveřejňuje na svých webových stránkách datum konání valné hromady, jejíž čas zahájení a místo konání jsou voleny tak, aby se akcionáři mohli bez jakýchkoliv komplikací zúčastnit jednání nejvyššího orgánu společnosti. Jednací řád valné hromady je opakovaně schvalován na každém zasedání tohoto orgánu společnosti. Zůstává již několik let v nezměněné podobě, přičemž akcionáři za uvedené období neuplatnili žádné požadavky na jeho změnu. Umožňuje akcionářům účinně se podílet na rozhodování o podstatných změnách společnosti, klást otázky a požadovat informace k záležitostem, zařazeným na pořad jednání valné hromady. Jednací řád valné hromady obsahuje následující hlavní ustanovení:
- na valné hromadě mohou akcionáři osobně nebo prostřednictvím svých zástupců vykonávat svá práva, tj. hlasovat k navrženým bodům programu, požadovat a obdržet v souladu s obchodním zákoníkem vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, popř. jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat v souladu s obchodním zákoníkem návrhy a protinávrhy. Akcionáři mohou podat protest, týkající se rozhodnutí valné hromady, a dále požadovat jeho uvedení v zápise z valné hromady;
- žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty podávají akcionáři zpravidla písemnou formou – předáním do informačního střediska. Při podání je nutno specifikovat, zda jde o žádost o vysvětlení, návrh, protinávrh, nebo protest. Písemné žádosti o vysvětlení, návrhy, protinávrhy a protesty budou opatřeny pod vlastním textem čitelným podpisem akcionáře nebo jeho zástupce;
- představenstvo společnosti je povinno v souladu s obchodním zákoníkem a stanovami společnosti zajistit podání vysvětlení na žádosti o vysvětlení k programu jednání valné hromady;
- na valné hromadě se hlasuje nejdříve o návrhu svolavatele valné hromady; v případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích a protinávrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších protinávrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. Předseda valné hromady je povinen před hlasováním zabezpečit seznámení akcionářů se všemi návrhy a protinávrhy akcionářů k bodu pořadu jednání valné hromady, o němž má být hlasováno.
Na obou valných hromadách společnosti konaných v roce 2010 měli akcionáři k dispozici všechny potřebné dokumenty v tištěné podobě, a to v dvojjazyčném vyhotovení (v češtině i v angličtině). Tyto podklady spolu s dalšími relevantními dokumenty (např. stanovy společnosti) byly pro akcionáře k dispozici též v informačním středisku, které společnost pro akcionáře zřizuje na každé valné hromadě. Hlasování o každém bodu jednání valné hromady probíhalo zvlášť po ukončení rozpravy k danému bodu. Akcionáři se mohli obracet se svými dotazy na členy představenstva, výboru pro audit, dozorčí rady (výborů dozorčí rady) i na zástupce externího auditora společnosti, kteří se účastnili celého jednání valné hromady. Po celou dobu jednání valné hromady byl přítomen také notář.
Všechny podněty (dotazy, žádosti o vysvětlení, protinávrhy, návrhy), které byly akcionáři podány na řádné valné hromadě společnosti, konané dne 7. května 2010 (celkem dvacet tři podnětů), a na mimořádné valné hromadě, konané dne 10. září 2010 (celkem jeden podnět), byly řádně objasněny členy představenstva a následně byly zaznamenány (včetně odpovědí na ně) v zápisu z valné hromady. Členům výboru pro audit, dozorčí rady, předsedům výborů dozorčí rady a zástupcům statutárního auditora společnosti akcionáři nepoložili žádné dotazy.
Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti
Telefónica O2 důsledně a svědomitě dodržuje národní i komunitární právní předpisy a principy Kodexu. V souladu s tímto povinným i dobrovolným rámcem průběžně poskytuje akcionářům a investorům všechny podstatné informace o svém podnikání, finanční situaci a majetku společnosti, obchodních a provozních výsledcích, vlastnické struktuře a záležitostech správy společnosti. Společnost také důsledně dbá na včasné a úplné uveřejňování všech cenově citlivých údajů a skutečností. Na internetových stránkách společnosti je zveřejněna řada informací nad povinný rámec a v tomto vstřícném přístupu k akcionářům bude Telefónica O2 i nadále pokračovat. Cílem společnosti je, aby akcionáři a investoři mohli činit podložená rozhodnutí o vlastnictví cenných papírů společnosti a při hlasování na valných hromadách. Pro tento účel společnost využívá k seznamování akcionářů se záležitostmi společnosti různé informační kanály a nástroje, které v roce 2010 zahrnovaly jak tištěné informace (Obchodní věstník, Hospodářské noviny, výroční a pololetní zprávy atd.), tak především elektronickou komunikaci prostřednictvím webových stránek společnosti. Zde (v sekci O nás) mají investoři i akcionáři k dispozici všechny korporátní dokumenty a široké spektrum aktuálních informací o společnosti v českém i v anglickém jazyce. Společnost považuje elektronickou platformu pro zveřejňování informací za klíčovou mj. proto, že řada z jejích akcionářů jsou zahraniční právnické i fyzické osoby a internetové stránky společnosti usnadňují zahraničním institucionálním investorům i drobným akcionářům přístup k informacím o společnosti, což vytváří předpoklady pro to, aby se mohli aktivně, efektivně a plnohodnotně podílet na rozhodování o záležitostech společnosti.
Nedílnou součástí politiky transparentnosti společnosti je poskytování dostatečných informací o odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti (a jejích výborů). Z tohoto důvodu je této záležitosti věnována kapitola Principy odměňování osob s řídící pravomocí emitenta, kde jsou mj. popsány a vysvětleny principy a systém odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti stejně jako ostatních plnění poskytovaných společností těmto osobám (obdobná informace týkající se členů výboru pro audit je obsažena v kapitole Organizace správy společnosti). V následné kapitole (Ostatní informace týkající se osob s řídící pravomocí) je rovněž reportováno výsledné čerpání těchto plnění za uplynulé období (v případě členů VA je tato informace součástí kapitoly Organizace správy společnosti). Na internetových stránkách společnosti jsou zveřejněna úplná znění aktuálních dokumentů upravujících tuto oblast (Pravidla odměňování členů představenstva, Pravidla pro odměňování členů dozorčí rady, Pravidla pro odměňování členů výboru pro audit, Pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady společnosti, Pravidla pro poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit).
Telefónica O2 má v souladu se svými Etickými zásadami podnikání stanovenou nulovou toleranci v oblasti střetu zájmů. Procedura jednání a rozhodování správních orgánů je nastavena tak, aby se členové těchto orgánů neúčastnili hlasování o záležitostech, u kterých by mohla být zpochybněna jejich nestrannost (tzv. affiliated transaction). Možné střety zájmů, vyplývající z členství ve správních orgánech jiných společností, z účasti na obchodních transakcích a dalších vymezených situacích, pravidelně zkoumá a posuzuje výbor pro etiku a společenskou odpovědnost (viz dále kapitola Výbory správních orgánů společnosti).
Společnost dbá na to, aby nedocházelo ke zneužití vnitřních informací společnosti pro získání neoprávněného prospěchu při obchodování s cennými papíry společnosti. Základní rámec pravidel a chování pro zamezení takovému jednání představují platné komunitární i české právní předpisy, jakož i pravidla stanovená pro tuto oblast regulátorem finančních trhů ve Velké Británii (Financial Services Authority). Telefónica O2 uplatňuje přísný interní předpis vymezující pravidla dispozice s cennými papíry vydanými společností nebo jí ovládanými osobami. Nedílnou součástí opatření je vedení a pravidelná aktualizace seznamu osob, které mají přístup k vnitřním informacím.
Výbory správních orgánů společnosti
Výbory dozorčí rady jsou nedílnou součástí systému správy a řízení společnosti již od roku 1996 a v současném modelu správy a řízení společnosti mají nezastupitelnou roli při výkonu působnosti dozorčí rady. Při koncipování působnosti a role výborů se společnost řídí jednak Kodexem a jednak doporučením Komise ES č. 2005/162/ES o úloze výborů dozorčí rady společností kótovaných na burze, jakož i novelizačním doporučením č. 2009/38/ES z dubna 2009. Základní údaje o výborech dozorčí rady společnosti jsou uvedeny v kapitole Správní orgány společnosti.
Postupy rozhodování výborů zřízených dozorčí radou jsou vymezeny ve stanovách společnosti (čl. 26). Ve své činnosti výbory postupují podle svých jednacích řádů. Všechny zmíněné dokumenty jsou přístupné na internetové stránce společnosti (viz též kapitola Záležitosti transparentnosti a informační otevřenosti).
Výbor pro jmenování a odměňování (VJO) má pět členů a je výborem, který dle stanov společnosti dozorčí rada povinně zřizuje. Výbor poskytuje zejména doporučení týkající se personálních změn ve složení představenstva, výboru pro audit, dozorčí rady a výborů dozorčí rady společnosti. Výbor se vyjadřuje rovněž k návrhům na personální obsazení míst ve správních orgánech společností, patřících do skupiny Telefónica O2 Czech Republic. Do působnosti VJO patří rovněž posuzování odměňování a dalších plnění poskytovaných členům představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit. Výbor má oprávnění trvale sledovat a vyhodnocovat výkonnost členů představenstva, výboru pro audit, dozorčí rady i jejích výborů, přičemž v této souvislosti rovněž posuzuje a podporuje jazykové i odborné vzdělávání členů správních orgánů. V roce 2010 se uskutečnila celkem tři zasedání tohoto výboru. Ke konci roku 2010 byli členy VJO: Jaime Smith Basterra, předseda; Alfonso Alonso Durán, místopředseda; Luis Lada Díaz, Guillermo José Fernández Vidal a María Eva Castillo Sanz, členové. V únoru 2011 opustil VJO Jaime Smith Basterra v důsledku své rezignace na členství v dozorčí radě a novým členem výboru byl zvolen Anselmo Enriquez Linares.
Výbor pro etiku a společenskou odpovědnost (VESO) je dobrovolně zřízeným výborem dozorčí rady a má šest členů, přičemž platí pravidlo, že polovina členů VESO je tvořena členy dozorčí rady volenými zaměstnanci společnosti a druhá polovina členy tohoto orgánu, volenými valnou hromadou. Výbor se každoročně zabývá problematikou potenciálního střetu zájmů, který je posuzován u členů představenstva, výboru pro audit, dozorčí rady, členů výkonného řízení společnosti a také členů správních orgánů dceřiných společností. VESO pravidelně monitoruje stav dodržování etických zásad podnikání a fungování nástrojů důvěrné pomoci a je rovněž seznamován s aktivitami a činnostmi v rámci compliance programu na prevenci rizik etických selhání. Další oblastí primárního zájmu VESO je podpora společensky odpovědného chování společnosti. V roce 2010 výbor zasedal dvakrát. VESO pracoval po celé období v nezměněném personálním složení. Ke konci roku 2010 byli členy VESO: Pavel Herštík, předseda; Dušan Stareček, místopředseda; Jaime Smith Basterra, Tomáš Firbach, Luis Lada Díaz a Guillermo José Fernández Vidal, členové. Na volné místo člena výboru, vzniknuvší po rezignaci Jaimeho Smith Basterry na funkci člena dozorčí rady, byla v únoru 2011 zvolena María Eva Castillo Sanz.
Politika společnosti vůči zainteresovaným stranám
Telefónica O2 považuje koncept společenské odpovědnosti (Corporate Social Responsibility, CSR) za nedílnou součást své činnosti a podnikání. Vzhledem k šíři a množství aktivit společnosti v oblasti CSR je společenské odpovědnosti věnována samostatná kapitola (č. 6.) Výroční zprávy.
