Správní orgány společnosti
stav k 31. lednu 2012)
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a rozhoduje o zásadních hospodářských, organizačních a provozních záležitostech. Valnou hromadu svolává minimálně jedenkrát ročně představenstvo společnosti tak, aby se konala nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává se písemnou pozvánkou zaslanou všem akcionářům nejpozději 30 dnů přede dnem jejího konání. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři mající akcie nebo je nahrazující cenné papíry s jmenovitou hodnotou přesahující polovinu základního kapitálu společnosti. Hlasuje se hlasovacími lístky, na kterých se přítomní akcionáři podepíší. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, o změně stanov rozhoduje alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů.
Do výlučné působnosti valné hromady náleží:
- schvalování jednacího řádu valné hromady,
- rozhodnutí o změnách stanov, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
- rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření představenstva podle § 210 obchodního zákoníku (tj. aby představenstvo rozhodlo o zvýšení základního kapitálu) či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu akcií,
- rozhodnutí o snížení základního kapitálu,
- rozhodnutí o vydání dluhopisů, u kterých rozhodnutí valné hromady vyžaduje obchodní zákoník,
- rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku,
- rozhodnutí o přeměně společnosti, pokud ze zákona nevyplývá, že takováto rozhodnutí je oprávněno učinit představenstvo,
- rozhodnutí o změně druhu akcií a o změně práv spojených s jednotlivými druhy akcií,
- rozhodnutí o změně podoby a formy akcií,
- volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených zaměstnanci podle ustanovení § 200 obchodního zákoníku,
- schválení řádné a mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, stanovení výše a splatnosti tantiém, stanovení výše a splatnosti dividend, jakož i schválení zásad pro použití nerozděleného zisku,
- rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu,
- projednání zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, jako součásti výroční zprávy podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon č. 563/1991 Sb.“),
- schvalování smluv uvedených v § 67a obchodního zákoníku,
- rozhodnutí o vytvoření a zásadách použití dalších fondů vytvářených ze zisku,
- rozhodnutí o schválení pravidel odměňování členů představenstva, dozorčí rady a výboru pro audit a stanovení odměn členů představenstva, členů dozorčí rady a členů výboru pro audit a splatnosti těchto odměn,
- rozhodnutí o schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, pokud společnost takové smlouvy uzavře,
- rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům dozorčí rady společnosti,
- rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takovéto určení vyžadují právní předpisy,
- volba a odvolání členů výboru pro audit,
- rozhodnutí o schválení smluv o výkonu funkce členů výboru pro audit a pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům výboru pro audit,
- rozhodnutí o schválení finanční asistence, pokud takové schválení vyžadují právní předpisy.
Výbor pro audit
Výbor pro audit má pět členů a je samostatným orgánem společnosti. Členové výboru pro audit jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou společnosti a jeho členy mohou být členové dozorčí rady nebo třetí osoby. Funkční období členů výboru pro audit je pětileté, přičemž opětovná volba člena je možná. Valná hromada může zvolit také náhradní členy výboru pro audit až do celkového počtu 5, a to s určením jejich pořadí. Výbor pro audit se schází dle potřeby, zpravidla jednou za čtvrtletí, nejméně však čtyřikrát v kalendářním roce. Výbor pro audit je usnášeníschopný, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů výboru.
Výboru pro audit přísluší zejména:
- sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,
- hodnotit účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a systému řízení rizik,
- sledovat proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,
- posuzovat nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování doplňkových služeb společnosti,
- doporučovat auditora,
- přijímat a s auditorem projednávat informace, prohlášení a sdělení podle právních předpisů.
Dozorčí rada
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, skládá se z patnácti členů a dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, zpravidla jednou za čtvrtletí, nejméně však čtyřikrát v kalendářním roce. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí a odvolává valná hromada, jednu třetinu členů dozorčí rady volí a odvolávají zaměstnanci společnosti. Funkční období členů dozorčí rady je pětileté. Dozorčí rada je usnášeníschopná, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů.
Dozorčí radě přísluší zejména:
- přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě,
- volit a odvolávat členy představenstva,
- schvalovat smlouvy o výkonu funkce členů představenstva v souladu s ustanovením § 194 odst. 1 obchodního zákoníku,
- rozhodovat o schválení pravidel pro poskytování nenárokových plnění členům představenstva společnosti v souladu s ustanovením § 194 odst. 1 obchodního zákoníku,
- svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhnout potřebná opatření,
- předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy a výsledky své kontrolní činnosti,
- přezkoumávat výkon působnosti představenstva na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, v záležitostech určených v žádosti,
- na žádost akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, uplatňovat právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,
- rozhodovat o záležitostech týkajících se odměn a dalších plnění pro členy představenstva, pokud to vyplývá z právních předpisů, stanov společnosti, smlouvy o výkonu funkce jednotlivých členů představenstva nebo z pravidel schválených valnou hromadou,
- rozhodovat o záležitostech týkajících se odměn a dalších plnění pro členy dozorčí rady nebo členy výboru pro audit, pokud to vyplývá z právních předpisů, stanov společnosti, smlouvy o výkonu funkce nebo z pravidel schválených valnou hromadou,
- přezkoumávat zprávu představenstva podle ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku, o přezkoumání této zprávy informovat valnou hromadu a seznámit valnou hromadu se svým stanoviskem.
Dozorčí rada uděluje představenstvu předchozí souhlas v záležitostech týkajících se vydání akcií nebo jiných dluhových cenných papírů; vnitroskupinových smluv o spolupráci; realizace investic nebo dispozic majetkových účastí v jiných společnostech převyšující čtvrtinu vlastního kapitálu; více než deseti procent zaměstnanců společnosti; přeměn společnosti; personálních změn v orgánech dceřiných společností; uzavírání smluv o převodu podniku; dispozice s majetkem přesahujícím čtvrtinu vlastního kapitálu a ustanovení tajemníka společnosti.
Nedílnou součástí správy společnosti jsou výbory dozorčí rady, které zřizuje dozorčí rada v rámci svých kompetencí jako své poradní a iniciativní orgány. Dozorčí rada vždy zřizuje výbor pro jmenování a odměňování. Členové výborů jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou a jejich funkční období trvá dva a půl roku. Výbory dozorčí rady mohou být složeny pouze z členů dozorčí rady.
Představenstvo
Představenstvo má sedm členů a je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou právními předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady společnosti. Představenstvo zasedá zpravidla jednou za kalendářní měsíc, nejméně však dvanáctkrát v kalendářním roce. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada společnosti. Funkční období členů představenstva je pětileté. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina všech členů.
Představenstvu přísluší zejména:
- zabezpečovat řízení podnikatelské činnosti a zajišťovat provozní záležitosti společnosti,
- schvalovat jednací řád představenstva,
- vykonávat zaměstnavatelská práva,
- svolávat valnou hromadu,
- zajišťovat zpracování a předkládat valné hromadě k projednání záležitosti, náležející do její působnosti,
- provádět v souladu se zákonem a stanovami usnesení valné hromady,
- zabezpečovat řádné vedení účetnictví a dokladů společnosti ve smyslu platných právních předpisů,
- předkládat dozorčí radě k přezkoumání řádnou, mimořádnou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku, a to vždy v konsolidované i nekonsolidované formě, návrh na rozdělení zisku, případně jiných vlastních zdrojů, nebo úhradu ztráty a zprávu představenstva podle ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku,
- rozhodovat o uzavírání smluv o založení obchodních společností a družstev a smluv o sdružení nebo o založení zájmových sdružení a o kapitálových vkladech do obchodních společností a družstev, o nabývání, zastavení a zcizování účastí v jiných obchodních společnostech nebo družstvech, a to i se sídlem mimo území České republiky,
- používat, podle zásad stanovených valnou hromadou, nerozdělený zisk,
- rozhodovat, podle zásad stanovených valnou hromadou, o použití prostředků fondů společnosti,
- sestavovat zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku podle ustanovení § 192 odst. 2 obchodního zákoníku a výroční zprávu podle ustanovení § 21 zákona č. 563/1991 Sb., ustanovení § 118 zákona č. 256/2004 Sb., včetně zprávy představenstva podle ustanovení § 66a odst. 9 obchodního zákoníku, pololetní zprávu podle ustanovení § 119 zákona č. 256/2004 Sb., mezitímní zprávu nebo rovnocenné čtvrtletní informace podle ustanovení § 119a zákona č. 256/2004 Sb. a souhrnnou vysvětlující zprávu podle ustanovení § 118 odst. 8 zákona č. 256/2004 Sb.,
- stanovit obchodní politiku,
- stanovit zásady pro kolektivní smlouvu,
- rozhodovat o použití rezervního fondu,
- udělovat a odnímat prokuru,
- v souladu s obchodním zákoníkem organizovat volby, případně odvolávání členů dozorčí rady zaměstnanci a schvalovat pro tyto volby nebo odvolání volební řád,
- stanovit pravidla pro tvorbu a užití sociálního fondu na základě kolektivního vyjednávání,
- uzavírat s auditorem smlouvu o povinném auditu, případně o poskytování dalších služeb,
- projednávat s auditorem zprávu o auditu.